Lehrtätigkeiten

Seit 1996 Lehrbeauftragter für Gesellschafts- und Umwandlungsrecht an der Berufsakademie Mannheim.

Vergebene Diplomarbeiten für die Prüfung zum Diplombetriebswirt im Ausbildungsbereich Wirtschaft der Berufsakademie Mannheim:

• Die Bewertung von Unternehmen für Zwecke der Umwandlung im internationalen Vergleich
• Die Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung einer GmbH im Rahmen des Umwandlungsrechts
• Börsenkurs versus Ertragswert im Rahmen der Abfindung außenstehender Aktionäre
• Der Wert einer Immobilie und die Diskrepanz zu den Ergebnissen der unterschiedlichen Bewertungsmethoden unter besonderer Berücksichtigung des Gleichheitsgrundsatzes, aufgezeigt an dem Problem der deutschen Telekom im Jahr 2001

Umwandlungsrecht – Gliederung der Vorlesung

I. Ziel des Umwandlungsgesetzes 1995

1. Steuerneutralität der Unternehmensumstrukturierung
2. Rechtsnachfolge durch Universalsukzession (Gesamtrechtsnachfolge, Sonderrechtsnachfolge)
3. Umwandlungsgesetz als zwingendes Recht

II. Umwandlungsarten

1. Verschmelzung als Grundform
   1. Verschmelzung durch Aufnahme
   2. Verschmelzung durch Neugründung
2. Wesentliche Kernpunkte der Durchführung der Verschmelzung
   1. Umwandlungsvertrag/Umwandlungsplan
   2. Umwandlungsberichte
   3. Umwandlungsprüfung
   4. Anteilseigner-, Gesellschafterbeschlüsse
   5. Anmeldung und Eintragung zum Registergericht
3. Spaltung
   1. Aufspaltung
   2. Abspaltung
   3. Ausgliederung
4. Formwechsel
5. Vermögensübertragung

III. Umwandlungsrecht / Umwandlungssteuerrecht

1. Handelsbilanzielle Regelungen
   1. Bilanz beim übertragenden Rechtsträger
      1. Gebot zur Aufstellung einer Schlußbilanz
      2. Bilanzierung in der Schlußbilanz
   2. Bewertung beim übernehmenden Rechtsträger
      1. Übernahmebilanz
         – Übernahme des übergehenden Vermögens
      2. Bewertungswahlrecht des §24 UmwG
         – Bilanzierung der Anschaffungskosten
         – Bilanzierung der Buchwertfortführung
2. Steuerbilanz

IV. Rechtsformspezifische Gründungs- und Kapitalschutzvorschriften

1. Verschmelzung einer GmbH mit einer anderen GmbH / AG
   1. mit Kapitalerhöhung durch Aufnahme
   2. ohne Kapitalerhöhung (up-stream-merger) im Konzern
   3. durch Neugründung

V. Umwandlung bzw. Formwechsel eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft

1. Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH
2. Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH
3. Alternativmodelle
   – Anwachsmodelle
   – Anteilseinbringung gegen Anteilsgewährung

VI. Rechtsschutz für Anteilseigner

1. Klagen gegen Umwandlungsbeschluss
2. Registersperre und Unbedenklichkeitsvermutung (§ 16 II, III UmwG)
3. Spruchverfahren

VII. Arbeitsrechtliche Probleme des neuen Umwandlungsrechts

1. Individualarbeitsrechtliche Bedeutung
   1. Anwendbarkeit von § 613 a BGB
   2. Bestandsschutz, Kündigungsverbot, § 323 UmwG
2. Kollektivarbeitsrechtliche Bedeutung

Gesellschaftsrecht – Gliederung der Vorlesung

I. Gesellschaft bürgerlichen Rechts

1. Gründung
2. Haftungsfragen
3. Auflösung
4. Steuerliche Aspekte

II. Offene Handelsgesellschaft (OHG)

1. Errichtung und Gesellschaftsvertrag
2. Aufnahme eines Gesellschafters in eine OHG
3. Geschäftsführung und Vertretung
4. Unternehmensgegenstand, Firma und Sitz
5. Zweigniederlassung der OHG
6. Ausschließung und Ausscheiden von Gesellschaftern
7. Auflösung und Liquidation
8. Haftungsfragen
9. Steuerliche Aspekte

III. Kommanditgesellschaft

1. Gesellschaftsvertrag
2. Änderung der Gesellschafterstellung
3. Wechsel der Gesellschafter unter Lebenden
4. Tod eines Gesellschafters
5. Auflösung und Liquidation
6. Haftungsfragen
7. Steuerliche Aspekte

IV. Gesellschaft mit beschränkter Haftung

1. Bargründung
2. Sachgründung
3. Änderung des Gesellschaftsvertrages
4. Geschäftsführung, Vertretung
5. Stammeinlagen
6. Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen
7. Änderungen des Gesellschaftsvertrages
8. Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung
9. Ausscheiden von Gesellschaftern
10. Auflösung, Liquidation
11. Haftungsfragen
12. Steuerliche Aspekte

V. GmbH & Co. KG

VI. Aktiengesellschaft

1. Gründung
2. Satzung
3. Aktien und sonstige aktienrechtliche Urkunden
4. Aufsichtsrat
5. Hauptversammlung
6. Kapitalerhöhungen

VII. Stille Beteiligung

1. Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
2. Errichtung einer atypischen stillen Beteiligung
3. Gesellschaftsrechtliche Treuhand

VIII. Partnerschaftsgesellschaft